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讲述的是在19世纪的芝加哥一户普通家庭如何奋斗发迹的故事，平淡无奇，直到一个叫Daisy肥婆娘碰倒了提灯点燃了大火，大火即刻吞没了整个Windy城。随着火势的蔓延，惊恐的人们纷纷冲向河边，一个可怜的家伙甚至被牛群踩在地上。影片的成功之处在于再现了1871年的芝加哥大火。

夜色中，天空突然出现异像，来自太空的神秘光芒消失于大海深处……在一所老人院里，乔（休姆·克罗宁 Hume Cronyn 饰）和一班老人在生命衰竭的阴影中尽量享受人生的快乐，去隔壁的游泳池中戏水是这些老朋友的兴趣所在。与此同时，经营游船出租的杰克（斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰）接待了一批客人，这伙人自称他们租船是为了研究海中…

主角是一群佛罗里达州的老年人，本来是了无生趣地在老人院等死，不料在三名老汉偷偷进入附近一家别墅的游泳池游泳之后，却发现自己返老还童充满活力。不久，别墅被几名外地人买下，他们每天到深海找出一些巨型石卵放进泳池中浸泡。老人好奇地发掘出真相，原来这些外地人竟是披着人皮的外星人，石卵则是他们的婴孩，而池水则成了名符其实的青春之…