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影片描写了中学生的学习和生活﹐美枝刚到一所女子学校寄读﹐就遭到以芊蒂为首的富家女生的戏弄﹐看到他们经常欺负同学﹐一次舞会中﹐遂与阿蕊等人连手对付并令她们丑态面出﹐学校举行竞技大赛﹐美技等人参加﹐却体育教师拒绝﹐此时刘老师毅然担任她们的体能训练老师。众人设圈套﹐令美枝误会离开男友﹐经过激烈的角逐﹐美枝夺得了第一名。

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阿力与他的朋友肉佬及神友乃十七,八岁的年轻人,终日无所事事,只爱踩单车,以偷汽车收音机典卖为业.一次,三人因受警校教官无意挑畔,特要偷其汽车内的东西,却失手被擒,教官对三人十分失望.感化官钟楚雄接手感化阿力等三人,希望引导他们对单车运动产生兴趣,使他们不再犯事.阿力对少女阿Ling一见种情,同时,少年警校单车队之领袖白马也爱上阿Ling…

吕良伟为卧底警探，为了收集利永泰集团罪证，被揭破身份后为利所追杀，虽打败众人却失去记忆。吕出院后仍被利所派的杀手穷追不舍，任达华与吕有一面之缘，在一次巧合中救了吕藏在家中。但任欠利巨款，唯有出卖吕作交换条件，但吕不知所踪。后来任在酒吧中重遇吕及其女友，便相约逃亡至外地，但任又图谋出卖吕。拳衡利害及友情，任终没有出卖吕，…